公元前234年，嬴政任命桓齮为攻赵总司令，进攻赵国。桓齮势如破竹，攻陷了赵国的军事重镇平阳(河北邯郸市磁县东南)和武城(山东省武城西)，赵国此战死伤惨重。

第二年，桓齮兵团又东出赵国上党，越过太行山，从北路切进赵国后方，然后狂风扫落叶似的扫荡了赤丽、宜安(河北蒿城西南二十里)，由于立功心切，桓齮兵团未做休整，直奔邯郸，赵国危在旦夕。

当时，李牧正在赵国北境临时执勤，闻听此事后，率领他的兵团迅速南下抵达宜安，和秦军对峙。桓齮一见李牧，怒发冲冠，立志要干掉李牧，青史留名。

但李牧不给他机会，采用老套路：拒不出战。

桓齮可不是吃素的，他用引蛇出洞之计，亲率主力进攻肥下。人人都知道，肥下一失，邯郸就失去了屏障，李牧肯定会出城营救。

桓齮疯狂地进攻肥下，在来肥下的路上设下埋伏等李牧。

李牧让他失望透顶，固守如故。肥下危在旦夕，眼看就要被攻破，桓齮还是等不来李牧，急忙命人停止进攻，等肥下恢复一点力量后，他才再次下令进攻，他在等李牧，但李牧就是不来。

因为李牧很忙。桓齮带领主力走后，营盘兵力薄弱，李牧就趁此良机，对桓齮营盘发动突袭，俘获了留守的全部秦军和辎重。

消息传到桓齮那里，桓齮暴跳如雷。其实他那个破营盘除了一点士兵和辎重，什么都没有，失去或者不失去对他的军事方略没有任何影响。但桓齮必须回救，因为如果他不回救，这一消息一旦传到嬴政耳朵里，嬴政会怎么想？

一个堂堂的攻赵大将军，居然连自己的老巢都保不住，你还当什么大将军？

这也是李牧从政治角度考虑的问题：秦国大将太多了，人人都想立大功，人人都想做攻赵总司令，桓齮这种心情尤其急迫，所以他绝对不能给人以借口，让嬴政拿下他的攻赵大将军。

他放弃肥下，回身来救。李牧把主力放在两翼，以一部兵力直面桓齮，桓齮跳进了李牧的圈套里，全军覆没。

桓齮努力想保住攻赵总司令的头衔，却终于没有保住。桓齮应该明白一条人生道理：越是在意虚名，虚名就越容易失去。

嬴政大为恼火，这是自攻赵以来最大的失败，他下令要王翦接替桓齮。王翦虽然也是名将，但和李牧相比，还是有一点差距，所以他也不能在攻赵上有突破性进展。

嬴政对李牧不感兴趣，他只对李牧阻挡他的大业感兴趣。他寄希望于尉缭的诡计，派间谍去赵国，找到赵迁的宠臣郭开。

郭开和当时各国所有国王身边的宠臣一样，拥有卑污的灵魂和腐烂的情操，在他们心里，除了金钱美女，什么都没有，尤其没有国家。尉缭的计谋能快速起效，就因为这种人特别多，郭开便是其中的佼佼者。

当秦国间谍像个暴发户一样把一车黄金推倒在他面前时，他两眼放光，口水直流。

第二天，郭开就心急火燎地跑到赵迁那里，告诉赵迁：“李牧要造反。”

赵迁正在吃饭，看着一脸忠贞的郭开，马上放下筷子，他对谋反这种事特别敏感，因为他就是踩了老哥赵嘉才上台的。

他急切地问郭开：“你是怎么知道的？”